Términos y condiciones

1. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

• Estos términos y condiciones (“Términos Estándar“) se aplicarán a cualquier pedido (“Pedido“) para la compra de productos (“Productos“) y/o servicios (“Servicios“) por parte de la empresa Ipsen nombrada en el Pedido (“Comprador“) cuando las partes no hayan firmado ningún contrato o cualquier otro acuerdo escrito de la misma naturaleza relacionado con el objeto del Pedido y, en tales circunstancias, se considerarán aceptados por las partes. proveedor (“Proveedor“) aceptando o actuando en consecuencia con dicho Pedido. Los términos y condiciones especiales (“Términos Especiales“) a los que se hace referencia expresa en un Pedido pueden modificar estos Términos Estándar.

• Salvo en los casos en que las Condiciones Generales hayan sido modificadas específicamente por Condiciones Especiales, las Condiciones Generales se aplicarán con exclusión de cualquier otro término y condición, ya sea contenido en la oferta del Proveedor, en la aceptación de un Pedido o de otro modo, o que esté implícito en el comercio, la costumbre o el curso de la negociación. No se aplicará ningún documento emitido por el Proveedor después de la recepción del Pedido del Comprador que pueda interpretarse como una contraoferta.

• Un Pedido, Contrato (tal y como se define a continuación) y el suministro de Servicios y/o Productos por parte del Proveedor estarán sujetos (en este orden de prioridad, salvo que se disponga expresamente lo contrario en las Condiciones Particulares): (i) las Condiciones Particulares; (ii) los Términos Estándar; (iii) cualquier documento incluido expresamente por referencia en los Términos Especiales, incluidas, entre otras, las instrucciones especiales (documentación técnica, garantía de calidad, seguridad); (en conjunto, el “Términos y Condiciones“) y (iv) la oferta comercial del Proveedor, en la medida en que el Comprador la acuerde por escrito y no entre en conflicto con los Términos y Condiciones.

• Un Pedido constituye una oferta por parte del Comprador para comprar Servicios y/o Productos del Proveedor de acuerdo con estos Términos y Condiciones. Un Pedido se considerará aceptado en la primera de las siguientes fechas: (i) el Proveedor emita la aceptación por escrito del Pedido; o (ii) cualquier acto por parte del Proveedor consistente con el cumplimiento del Pedido, en cuyo momento y en qué fecha entrará en vigor el contrato (“Contrato“).

• El Comprador no acepta ninguna responsabilidad por los servicios prestados o los productos entregados por el Proveedor cuando dichos productos o servicios no se proporcionen de conformidad con un Pedido debidamente aprobado en nombre del Comprador por un miembro de su personal debidamente autorizado.

• El Proveedor se asegurará de que el número de Pedido del Comprador se indique en cada carta, factura, albarán de entrega u otra comunicación escrita relacionada con cada Pedido. El Comprador no estará obligado a procesar ninguna factura ni a responder a ninguna comunicación que no tenga un número de Pedido.

• Ningún Pedido/Contrato puede ser modificado por el Proveedor sin la aprobación previa por escrito del Comprador.

2. CAPACIDAD Y OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

• El Proveedor declara y garantiza que (i) tiene las habilidades técnicas, los recursos y los medios para garantizar la mejor calidad disponible de los Servicios y Productos, (ii) tiene la capacidad financiera y los recursos humanos debidamente calificados para ejecutar el Contrato sin riesgo de interrupción o retraso, y

(iii) dispone de todos los derechos, licencias, acreditaciones, derechos y aprobaciones necesarios, en su caso, para prestar los Servicios y/o suministrar los Productos, (iv) suministrará los Servicios y/o los Productos de conformidad con los términos de un Contrato, incluidas, entre otras, las condiciones y especificaciones de un Pedido, en particular, de acuerdo con la cantidad especificada de Productos,  calidad, rendimiento y plazo/fechas de entrega establecidos en un Pedido, (v) los Servicios y/o Productos que proporciona al Comprador serán adecuados para el propósito y el uso para el que están destinados, cumplirán con todas las leyes y regulaciones aplicables y todos los requisitos establecidos en un Pedido o notificados por el Comprador al Proveedor,  estar libre de cualquier defecto de material y mano de obra y ser utilizable en condiciones normales de uso.

• El Proveedor mantendrá en vigor durante la duración de un Contrato una cobertura de seguro de una compañía de seguros de confianza, asegurándose contra todos los riesgos y responsabilidades que puedan surgir durante la ejecución de un Contrato. A petición del Comprador, el Proveedor proporcionará al Comprador una prueba de ello.

• El Proveedor indemnizará y mantendrá al Comprador indemnizado en su totalidad contra todos los costos, gastos, daños y pérdidas (ya sean directos o indirectos), incluidos los intereses, multas y honorarios y gastos legales y otros honorarios y gastos profesionales adjudicados o incurridos o pagados por el Comprador como resultado de o en relación con (i) cualquier acción, omisión, insuficiencia, negligencia, incumplimiento o

error atribuible al Proveedor, a su personal, a sus subcontratistas o al personal de sus subcontratistas en la ejecución de un Contrato, (ii) cualquier reclamación presentada contra el Comprador por la supuesta infracción de la propiedad intelectual de un tercero. derechos derivados de la fabricación, el suministro o el uso de los Productos o de cualquier producto o del uso o suministro de los Servicios (excluidos los Materiales Preexistentes),  y (iii) cualquier incumplimiento por parte del Proveedor o sus empleados, agentes o Subprocesadores de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la sección 8 o cualquier Legislación de Protección de Datos aplicable.

• El Proveedor no podrá subcontratar la totalidad o parte de sus obligaciones en virtud del Pedido sin la aprobación previa por escrito del Comprador con respecto a cada subcontratista. A pesar de la designación de un subcontratista autorizado, el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable del suministro de Servicios y/o Productos y dicho nombramiento no disminuirá ni afectará de otro modo a las obligaciones del Proveedor en virtud de un Contrato.

• El Proveedor es el único responsable de la supervisión y gestión de sus agentes, personas designadas, empleados y subcontratistas autorizados.

• El Proveedor debe asegurarse de que su personal y el personal de cualquier subcontratista permitido cumplan con todas las políticas, regulaciones y leyes aplicables relacionadas con la seguridad, la salud, el medio ambiente y la seguridad dentro de las instalaciones del Comprador o cualquier otra instalación a la que se acceda o se utilice de conformidad con un Contrato.

• El Proveedor cumplirá con los principios establecidos por la Convención de la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico) sobre la Lucha contra el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en las Transacciones Comerciales Internacionales, la Ley contra el Soborno de 2010 y (cuando corresponda) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos (cuando corresponda), y las leyes anticorrupción y antisoborno aplicables de México, incluidas, entre otras, la Ley General de Responsabilidades Administrativas (Ley General de Responsabilidades Administrativas) y el Código Penal Federal, durante toda la ejecución de un Contrato. El Comprador puede rescindir este Acuerdo inmediatamente en cualquier momento mediante notificación por escrito si el Proveedor incumple sus obligaciones en virtud de esta sección.

2.10. Además, IPSEN tiene derecho a rescindir inmediatamente este Acuerdo sin ninguna compensación o indemnización para el Proveedor en caso de que:

(i) El Proveedor o cualquiera de sus accionistas, directores o representantes legales están incluidos en cualquier lista oficial de sanciones comerciales y económicas o (ii) los Servicios cubiertos por este Acuerdo caen dentro de una categoría de productos o servicios que está incluida en una lista oficial de sanciones comerciales y económicas. Dichas listas oficiales de sanciones comerciales y económicas incluyen, entre otras, la lista de la Oficina de Control de Activos Extranjeros de EE. UU., la lista de la Oficina de Seguridad Internacional y No Proliferación de EE. UU., la lista de sanciones de la Unión Europea y la lista de sanciones de las Naciones Unidas y las listas emitidas por el gobierno mexicano, incluidas, entre otras, las listas publicadas por la Secretaría de Economía de México y la Unidad de Inteligencia Financiera de México (Unidad de Inteligencia Financiera).

3. RENDIMIENTO

• El Proveedor se asegurará de que los Productos y/o Servicios cumplan con todas las especificaciones de calidad establecidas en un Pedido o notificadas por el Comprador al Vendedor. El Comprador puede auditar de vez en cuando las instalaciones del Proveedor para verificar que cumple con los Términos y Condiciones; dicha auditoría no excluirá ni limitará la responsabilidad del Proveedor de ninguna manera.

• El Proveedor proporcionará los Servicios y cualquier entregable y/o entregará los Productos de acuerdo con los plazos y fechas establecidos en un Pedido o acordados por el Comprador por escrito. El tiempo de entrega/cumplimiento será esencial. El Proveedor notificará al Comprador cualquier acontecimiento que pueda afectar negativamente a la prestación de los Servicios y/o a la entrega de los Productos. La entrega del Producto se considerará completada una vez finalizada la descarga de los Productos en el lugar de entrega designado por el Comprador.

• A menos que se especifique lo contrario en los Términos Especiales, el Proveedor entregará los Productos y proporcionará los Servicios y cualquier entregable requerido en virtud de los mismos en el lugar de entrega designado por el Comprador y el Proveedor asumirá todos los riesgos y gastos de entrega, incluidos, entre otros, todos los costos asociados con el despacho a través de la aduana, entendiéndose que, a menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, el Comprador no aceptará ningún margen de tolerancia con respecto a las cantidades de Productos solicitados. La titularidad y el riesgo de los Productos pasarán al Comprador en el momento de la entrega.

• Si los Servicios y/o Productos no son conformes con el Contrato, el Comprador podrá negarse a aceptar los Servicios y/o Productos en cuestión en su totalidad o en parte o aceptarlos sin perjuicio de las reservas o reducciones de costes expresadas por el Comprador. Si el Comprador se niega a aceptar los Productos y/o Servicios defectuosos o no conformes, el Proveedor, a elección del Comprador, volverá a realizar, reparará o reemplazará los Servicios y/o Productos en cuestión lo más rápido posible, sin costo para el Comprador y reembolsará al Comprador los gastos incurridos por el Comprador, sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener el Comprador.

• Ninguna de las partes incumplirá un Contrato ni será responsable ante la otra por el retraso o el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de un Contrato cuando dicho retraso o incumplimiento sea el resultado de eventos, circunstancias o causas imprevistas más allá de su control razonable. En tal caso, siempre que la parte incumplidora (i) notifique sin demora a la otra parte por escrito la ocurrencia de tal evento y la forma en que sus obligaciones se ven impedidas o obstaculizadas por dicho evento y (ii) haga todos los esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el cumplimiento tan pronto como sea razonablemente posible, entonces el plazo para el cumplimiento se extenderá por un período razonable teniendo en cuenta los efectos de la causa del retraso o incumplimiento o el Contrato se cancelará si dicha causa persiste por un período superior a dos meses.

4. PRECIO – FACTURACIÓN – PAGO

• El precio acordado en el momento en que se realiza un Pedido (“Precio“) no incluye ningún impuesto sobre el valor añadido que pueda ser pagadero (“IVA“), y el Precio no puede ser revisado a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito. A menos que la ley disponga lo contrario, el IVA se añadirá de acuerdo con la ley y los reglamentos vigentes pertinentes. El Precio incluye todo el cumplimiento requerido por el Proveedor para la perfecta ejecución de un Contrato y todos los gastos, cargos, desembolsos e impuestos aparte del IVA. El Comprador se reserva el derecho de solicitar que el Proveedor proporcione una garantía y/o de aceptar que el Comprador retenga parcialmente el pago para garantizar la ejecución de un Pedido. El Precio debe ser pagadero en la moneda especificada en el Pedido.

• A menos que se acuerde lo contrario en los Términos Especiales, el Precio se facturará después de la ejecución completa de un Pedido a satisfacción del Comprador. Cuando el pago esté vinculado a una etapa particular de un Pedido, la factura estará sujeta a la finalización de esa etapa. La moneda de facturación y la dirección se indicarán en cada Pedido. En caso de incumplimiento de la totalidad o parte de un Pedido, y sin perjuicio de cualquier otro derecho que el Comprador pueda tener en virtud de un Pedido, el Precio se pagará al Proveedor a prorrata de los Servicios que se hayan prestado o de los Productos que se hayan entregado de conformidad con el Pedido. Alternativamente, cuando corresponda, el Comprador puede solicitar que se le reembolse inmediatamente cualquier parte del Precio ya pagado al Proveedor.

• Todos los pagos de facturas correctas e indiscutibles vencerán noventa (90) días a partir de la fecha de la factura. Sin limitar ningún otro derecho o recurso que pueda tener, el Comprador puede compensar cualquier monto adeudado por el Comprador al Proveedor con los adeudados por el Proveedor al Comprador.

• Si el Comprador no realiza algún pago a su vencimiento, el Comprador deberá pagar intereses sobre el monto vencido desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago efectivo, a una tasa igual al 4% (cuatro por ciento) anual por encima de la tasa de interés promedio publicada por el Banco de México aplicable a los préstamos comerciales no garantizados (Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio – TIIE), o cualquier tasa de referencia sucesora en vigor en el momento del incumplimiento.

• El Proveedor emitirá facturas electrónicas (CFDI) de conformidad con las reglas y formatos establecidos por el Servicio de Administración Tributaria (SAT). El pago estará sujeto a la debida emisión y validación del CFDI respectivo.”

5. CONFIDENCIALIDAD

• El Proveedor mantendrá en estricta confidencialidad toda la información confidencial del Comprador (independientemente de cómo esté registrada, conservada o divulgada) de cualquier tipo relacionada con información de naturaleza económica, técnica o comercial, relativa, entre otros, al Comprador, sus actividades o el objeto de un Pedido y/o Contrato (“Información Confidencial“).

• El Proveedor no utilizará dicha Información Confidencial para ningún otro propósito que no sea el cumplimiento de sus obligaciones según lo previsto en un Contrato o en virtud de él.

• El Proveedor solo podrá divulgar Información Confidencial a sus empleados, funcionarios o subcontratistas autorizados en la medida estrictamente necesaria para la ejecución de un Contrato y se asegurará de que sus empleados, funcionarios o subcontratistas autorizados a quienes divulgue Información Confidencial estén sujetos a obligaciones de confidencialidad y no uso que no sean menos onerosas que las contenidas en los Términos y Condiciones y que utilicen la Información Confidencial con el único propósito de cumplir con sus obligaciones de conformidad con un Contrato.

• La Información Confidencial no incluirá información que el Proveedor pueda demostrar a través de registros escritos que, en el momento de la divulgación: (i) ya era de dominio público sin culpa o incumplimiento por parte del Proveedor; (ii) obtenidos legalmente de otras fuentes que no estén bajo una obligación de confidencialidad para con el Comprador; o (iii) ya en posesión legal del Proveedor y no sujeto a ninguna obligación de confidencialidad.

• Salvo que un tribunal de justicia competente o una autoridad reguladora con jurisdicción exija lo contrario, el Proveedor no hará ninguna divulgación pública de la Información Confidencial sin la aprobación previa por escrito del Comprador. En el caso de que la divulgación sea requerida por cualquier autoridad bajo la ley mexicana, incluidas las autoridades judiciales o administrativas, el Proveedor notificará de inmediato al Comprador por escrito (a menos que la ley lo prohíba) y cooperará razonablemente con el Comprador para limitar el alcance de dicha divulgación en la medida permitida por la ley aplicable.

• En caso de cualquier uso o divulgación no autorizada de Información Confidencial por parte del Proveedor, sus empleados, funcionarios o subcontratistas, el Proveedor será totalmente responsable de todos y cada uno de los daños, pérdidas, sanciones o gastos (incluidos los honorarios legales razonables) incurridos por el Comprador como resultado de dicho incumplimiento. Esto se entenderá sin perjuicio del derecho del Comprador a solicitar medidas cautelares o cualquier otro recurso disponible en virtud de la legislación aplicable.

• Tras la rescisión o vencimiento del Contrato, o previa solicitud por escrito del Comprador, el Proveedor devolverá de inmediato o eliminará o destruirá permanentemente toda la Información Confidencial, incluidas las copias de la misma, en cualquier formato o medio. El Proveedor deberá certificar por escrito el cumplimiento de esta obligación dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de solicitud o terminación.

• Las disposiciones de esta sección 5 permanecerán en vigor por un período de cinco años.

(5) años a partir de la fecha de terminación de un Contrato, independientemente de la fecha o causa de esta terminación.

6. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

• Todos los materiales, equipos, herramientas, dibujos, especificaciones, datos y otros documentos suministrados por el Comprador al Proveedor (“Materiales Preexistentes“), así como todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual relacionados con los mismos, seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador. Dichos Materiales Preexistentes se devolverán al Comprador a petición del Comprador o al finalizar o rescindir el Contrato, lo que ocurra primero.

• El Proveedor se compromete a no hacer ningún uso de la Información Confidencial del Comprador ni a utilizar el nombre o el logotipo del Comprador o los del Grupo Ipsen sin la aprobación previa por escrito del Comprador.

• Por la presente, el Proveedor cede y transfiere a favor del Comprador, de forma exclusiva, con plena garantía de título y libre de todo gravamen, gravamen o reclamación de terceros, todos los derechos de propiedad intelectual (ya sean registrados o no registrados y ya sean existentes ahora o en el futuro) sobre todos y cada uno de los trabajos, entregables, invenciones, desarrollos, documentos, software, diseños, datos, informes, resultados, métodos, procesos o materiales creados, desarrollados, concebidos o entregados por el Proveedor (incluidos sus empleados, funcionarios o subcontratistas autorizados) en virtud de la ejecución del Contrato o en relación con ella (“Materiales desarrollados“). La cesión anterior incluye, sin limitación, todos los derechos protegidos por la Ley Federal del Derecho de Autor y la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial en México, así como cualquier derecho similar o equivalente en cualquier otra jurisdicción.

• El Proveedor se compromete a ejecutar, y a garantizar que sus empleados, funcionarios o subcontratistas autorizados ejecuten, todos los documentos y escrituras adicionales que puedan ser razonablemente requeridos por el Comprador para dar pleno efecto a la cesión prevista en la cláusula 6.3, incluido cualquier registro formal ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) o el Instituto Nacional del Derecho de Autor (INDAUTOR), según corresponda.

• El Proveedor se asegurará de que todas las personas involucradas en la creación de cualquier Material Desarrollado renuncien expresa e irrevocablemente, en la medida máxima permitida por la ley mexicana, a todos y cada uno de los derechos morales que puedan tener en relación con dichos Materiales Desarrollados. Cuando la renuncia no sea legalmente posible, las personas deberán acordar no ejercer dichos derechos de una manera que interfiera con el pleno uso y disfrute de la propiedad intelectual por parte del Comprador.

• Todos los conocimientos técnicos, la información técnica o las metodologías desarrolladas en relación con los Servicios se considerarán parte de los Materiales desarrollados y se tratarán como confidenciales y propiedad del Comprador.

7. TERMINACIÓN – SUSPENSIÓN – CANCELACIÓN

• A menos que se acuerde lo contrario en los Términos Especiales, el Comprador puede rescindir el Contrato en su totalidad o en parte en cualquier momento antes de la entrega/ejecución con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor, tras lo cual el Proveedor suspenderá todo el trabajo en el Contrato. Sujeto a la entrega al Comprador del mismo, el Comprador pagará al Proveedor una compensación justa y razonable por cualquier trabajo en curso en el momento de la terminación, pero dicha compensación no incluirá la pérdida de ganancias anticipadas o cualquier pérdida consecuente.

• Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Comprador puede rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor si: (i) el Proveedor comete un incumplimiento material de cualquier término del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no remedia ese incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a haber sido notificado por escrito para hacerlo; (ii) el Proveedor adopta cualquier medida o acción en relación con su entrada en un procedimiento de concurso mercantil, liquidación provisional o cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores (que no sea con el propósito de una reestructuración solvente), o se liquida (ya sea voluntariamente o por orden judicial, a menos que sea con el propósito de una reestructuración solvente), tiene un administrador judicial,  fideicomisario, liquidador o funcionario similar nombrado sobre cualquiera de sus activos, o deja de llevar a cabo negocios en el curso ordinario; (iii) el Proveedor toma cualquier medida o acción en relación con la quiebra del Proveedor, la celebración de cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores, el nombramiento de un administrador judicial para cualquiera de sus activos o el cese de la actividad comercial, (iv) el Proveedor suspende, o amenaza con suspender, o cesa o amenaza con dejar de llevar a cabo la totalidad o una parte sustancial de su negocio; o (v) la posición financiera del Proveedor se deteriora hasta tal punto que, en opinión del Comprador, se ha puesto en peligro la capacidad del Proveedor para cumplir adecuadamente con sus obligaciones en virtud del Contrato.

• La rescisión del Contrato, independientemente de cómo se produzca, no afectará a ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan acumulado en el momento de la rescisión, ni a ningún otro Pedido realizado por el Comprador al Proveedor o a cualquier otro Contrato vigente. Las cláusulas que expreso o implícitamente sobrevivan a la terminación del Contrato continuarán en pleno vigor y efecto.

8. PROTECCIÓN DE DATOS

A los efectos de esta sección 8, se aplican las siguientes definiciones:

“Datos Personales“, “Tratamiento“, “Controlador“, “Encargado“, “Titular“, “Violación de Datos Personales” y “Medidas de Seguridad” tendrán los significados establecidos en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento (Reglamento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares) (en conjunto, “Legislación de Protección de Datos“).

“Regulador” significa la Secretaría de Anticorrupción y Buen Gobierno.

“Subprocesador” se refiere a cualquier tercero, incluido un consultor, subcontratista, agente, asesor profesional o proveedor de servicios que pueda recibir y/o procesar Datos personales en nombre del Proveedor.

• El Proveedor cumplirá en todo momento con la Legislación de Protección de Datos y, en relación con los Datos Personales que procese en relación con el Contrato, deberá: (i) procesar dichos Datos Personales solo en la medida estrictamente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato; (ii) ayudar al Comprador (a petición razonable) a garantizar el cumplimiento de los requisitos aplicables de la Legislación de Protección de Datos; (iii) implementar y mantener medidas de seguridad técnicas, físicas y organizativas apropiadas para proteger los Datos Personales contra el Procesamiento no autorizado o ilegal, pérdida, destrucción o alteración, de acuerdo con la Legislación de Protección de Datos; (iv) notificar al Comprador sin demora indebida, si tiene conocimiento de cualquier violación de la seguridad que afecte a los Datos Personales y que pueda resultar en una violación de la Legislación de Protección de Datos.

• Las partes reconocen que, a los efectos de la Legislación de Protección de Datos, y en la medida en que el Proveedor procesa Datos Personales en nombre del Comprador, el Comprador es el Responsable del Tratamiento y el Proveedor es el Encargado del Tratamiento. El Proveedor solo procesará los Datos personales de acuerdo con las instrucciones escritas del Comprador y durante la vigencia del Contrato.

• Sin perjuicio de la generalidad de la sección 8.2, el Proveedor, en relación con cualquier dato personal procesado en relación con el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato:

• Procesar los Datos personales solo con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato y de acuerdo con las instrucciones documentadas del Comprador, a menos que la ley exija lo contrario;

• Garantizar que todo el personal autorizado para procesar Datos Personales esté sujeto a obligaciones de confidencialidad y haya recibido una capacitación adecuada en Protección de Datos;

• Informar de inmediato al Comprador de cualquier solicitud recibida de un Titular de los Datos y proporcionar toda la asistencia necesaria al Comprador para responder a dichas solicitudes, incluido el acceso, la rectificación, la cancelación o la oposición (derechos ARCO), de conformidad con la Legislación de Protección de Datos;

• No divulgar Datos personales a ningún tercero, excepto cuando lo exija la ley, y con notificación previa por escrito al Comprador, a menos que la ley lo prohíba;

• Ayudar al Comprador a cumplir con sus obligaciones legales en virtud de la Legislación de Protección de Datos, incluso con respecto a incidentes de seguridad, evaluaciones de impacto, auditorías y verificaciones de cumplimiento llevadas a cabo por el Regulador;

• Mantener registros completos y actualizados de todas las actividades de procesamiento de Datos personales llevadas a cabo en nombre del Comprador y poner dichos registros a disposición del Comprador o del Regulador cuando lo solicite;

• Tras la rescisión del Contrato, y a elección del Comprador, devolver o eliminar de forma segura todos los Datos personales y certificar por escrito que lo ha hecho, a menos que la retención sea requerida por la ley aplicable;

• Abstenerse de transferir Datos Personales fuera del territorio mexicano sin el consentimiento previo por escrito del Comprador y sin cumplir con los requisitos de transferencia transfronteriza aplicables establecidos por la Legislación de Protección de Datos;

• Notificar inmediatamente al Comprador de cualquier inspección, solicitud o procedimiento iniciado por el Regulador en relación con el tratamiento de Datos Personales en virtud de este Contrato y cooperar plenamente con cualquier investigación.

• El Proveedor se asegurará de que cualquier Subprocesador que participe en el procesamiento de Datos personales en su nombre esté sujeto a obligaciones contractuales escritas que no sean menos protectoras que las establecidas en esta Sección. El Proveedor seguirá siendo plenamente responsable ante el Comprador por cualquier acto u omisión de dicho Subprocesador con respecto a los Datos personales.

9.  LEGISLACIÓN APLICABLE

Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. Las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, México, y renuncian a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

10. GENERAL

• La invalidez total o parcial o la inaplicabilidad de cualquier disposición del presente documento no afectará de ninguna manera la validez o aplicabilidad de dicha disposición para cualquier otro propósito o de las disposiciones restantes del presente.

• Un Pedido o Contrato y/o cualquier parte del mismo no podrá ser cedido por el Proveedor, sin la aprobación previa por escrito del Comprador. El Comprador puede ceder un Pedido o Contrato o cualquier parte del mismo a cualquier persona, firma o empresa.

• Ninguna admisión, acto u omisión realizada por cualquiera de las partes durante la continuación de un Contrato constituirá una renuncia o liberación de la otra parte de cualquier responsabilidad en virtud de cualquier Contrato.

• Las partes acuerdan que nada en un Pedido o Contrato crea ninguna obligación para el Comprador de realizar cualquier pedido futuro con el Proveedor. Además, nada en un Pedido o Contrato tiene la intención de, o se considerará que establece, una asociación o empresa conjunta entre las partes, constituye a ninguna de las partes en el agente de la otra parte, ni autoriza a una parte a realizar o contraer compromisos para o en nombre de la otra parte.

• Una persona que no sea parte del Contrato no tendrá ningún derecho en virtud del mismo o en relación con él.